Transferul părților sociale ale unei societăți cu răspundere limitată intră într-o procedură de verificare fiscală și de schimb de informații între ANAF și Registrul Comerțului.
Dacă firma are obligații fiscale sau bugetare restante, societatea ori cumpărătorul părților sociale trebuie să le stingă sau să constituie garanții care să le acopere. Dacă obligațiile înscrise în certificatul fiscal nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, ANAF execută garanțiile.
Procedura este aprobată prin ordinul comun ANAF nr. 1.137 din 23 septembrie 2026 și Ministerul Justiției nr. 1.967/C din 15 septembrie 2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026. Actul stabilește pașii administrativi pentru aplicarea articolului V din Legea nr. 239/2025, în forma modificată ulterior. Obligațiile de bază sunt prevăzute în lege, iar ordinul reglementează notificarea, verificarea datoriilor și administrarea garanțiilor.
Regulile privesc cesiunea părților sociale, adică transferul participației unui asociat într-un SRL. Operațiunea este distinctă de vânzarea bunurilor companiei. Procedura urmărește și opozabilitatea față de Fisc: condițiile în care cesiunea poate fi invocată în raport cu organul fiscal central.
Notificare obligatorie în 15 zile
Societatea, cedentul sau cesionarul trebuie să notifice organul fiscal competent în termen de 15 zile de la data cesiunii. Cedentul este asociatul care transmite părțile sociale, iar cesionarul este persoana care le preia.
Notificarea poate fi depusă la registratura organului fiscal, prin poștă cu confirmare de primire sau prin Spațiul Privat Virtual. Ea trebuie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social după transfer.
Ordinul precizează că notificarea este obligatorie și reprezintă o condiție procedurală pentru verificarea cerințelor de opozabilitate. Dacă documentele sunt incomplete ori neclare, ANAF poate cere completări sau clarificări.
Certificatul fiscal, emis în trei zile lucrătoare
Înregistrarea notificării declanșează analiza situației fiscale a societății. ANAF verifică dacă există obligații fiscale sau bugetare restante și stabilește cuantumul lor.
Certificatul de atestare fiscală trebuie eliberat în trei zile lucrătoare de la depunerea notificării și comunicat, după caz, societății, cedentului sau cesionarului.
Pentru această procedură, certificatul reflectă obligațiile restante și celelalte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, aflate în evidența organului fiscal pentru recuperare și existente în sold la data eliberării. Verificarea se raportează astfel la situația datoriilor din momentul emiterii documentului.
Dacă certificatul nu cuprinde restanțe, nu există obligația constituirii de garanții. Dacă există restanțe, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea acestora, cu excepția situației în care obligațiile au fost stinse. Dovada constituirii garanției se depune în original la organul fiscal competent.
Registrul Comerțului solicită direct informațiile ANAF
La înregistrarea cesiunii, Registrul Comerțului solicită ANAF certificatul fiscal. Acesta trebuie să menționeze și faptul că organul fiscal a fost notificat despre transfer.
Dacă nu sunt înscrise restanțe, cererea de înregistrare este soluționată în condițiile legii, fără acordul ANAF privind garanțiile. Dacă există datorii restante, înregistrarea cesiunii este condiționată de acordul organului fiscal privind constituirea garanțiilor. Acordul este inclus în certificatul fiscal.
Procedura acoperă și situația în care apar datorii noi între constituirea garanției și emiterea certificatului solicitat de Registrul Comerțului. În acest caz, societatea sau cesionarul trebuie să suplimenteze garanțiile ori să achite noile restanțe.
Registrul Comerțului acordă un singur termen pentru completarea documentației. La împlinirea lui, solicită ANAF certificatul care să cuprindă acordul privind garanțiile.
După 60 de zile, garanțiile se execută
Administrarea garanțiilor revine exclusiv ANAF, prin structurile de colectare și executare silită. Acestea asigură evidența, monitorizarea și menținerea valabilității garanțiilor până la stingerea integrală a obligațiilor înscrise în certificatul fiscal.
Dacă datoriile nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, organul fiscal execută garanțiile. Ordinul precizează că termenul „are caracter imperativ și nu poate fi suspendat sau prorogat prin voința părților”.
Valorificarea este realizată de structura de executare silită, fără alte formalități prealabile, potrivit procedurii. Cele 60 de zile reprezintă termenul după care se activează executarea garanțiilor constituite în cadrul acestui mecanism; cesiunea nu produce o eșalonare automată a datoriilor.
Dacă obligațiile sunt stinse integral, garanțiile sunt eliberate printr-un act administrativ al organului fiscal, comunicat persoanelor interesate.
Ordinul aprobă și formularul de notificare a transferului părților sociale, precum și modelul certificatului fiscal. ANAF și Registrul Comerțului trebuie să colaboreze continuu și operativ, inclusiv electronic, cu respectarea secretului fiscal și a protecției datelor.
Rubrica de știri economice este realizată de NewsCenter.ro cu ajutorul bazelor de date ale platformei ListaFirme.ro.
